證券代碼：002195 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：海隆軟件
公告編號(hào)：2014-098
上海海隆軟件(002195,股吧)股份有限公司關(guān)于以募集資金向全資子公司增資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、有關(guān)增資方案的說(shuō)明
1、審議、核準(zhǔn)情況
上海海隆軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第八次會(huì)議和2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重組方案”）的相關(guān)議案，公司向浙富控股(002266,股吧)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙富控股”）、上海瑞度投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞度投資”）、 吉隆瑞科投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞科投資”）3名法人及龐升東、張淑霞、秦海麗、孫毅、趙娜、何濤峰、威震、徐靈甫、吳化清、羅玉婷、李偉、康峰、謝茜、李春志、寇杰毅15名自然人購(gòu)買(mǎi)所持上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（原上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“二三四五”）100%股份，并向在曲水信佳科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信佳科技”）、廣州動(dòng)景計(jì)算機(jī)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“動(dòng)景科技（UC）”）、秦海麗、李春志發(fā)行股份募集配套資金882,999,967.52元。其中，募集配套資金擬通過(guò)海隆軟件增資二三四五方式投入以下五個(gè)項(xiàng)目:
單位：萬(wàn)元
所需投入資金超過(guò)募集資金部分，公司通過(guò)自有資金或自籌資金解決。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2014年7月28日出具了《關(guān)于核準(zhǔn)上海海隆軟件股份有限公司向龐升東等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]760號(hào)），正式核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。
2、重組方案實(shí)施情況
?。?）截至2014年9月12日，標(biāo)的資產(chǎn)均已過(guò)戶至公司名下，二三四五成為公司的全資子公司。
?。?）本次發(fā)行A股股票募集資金總額為882,999,967.52元，扣除與本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的承銷(xiāo)費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用22,334,241.89元，實(shí)際募集資金凈額為860,665,725.63元。2014年9月18日，眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了編號(hào)為“眾會(huì)字（2014）第4949號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。
本次新增股份已于2014年9月30日在深圳證券交易所上市。
3、增資方案內(nèi)容
公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于以募集資金向全資子公司增資的議案》，同意使用募集資金向二三四五進(jìn)行增資，共計(jì)增資人民幣860,665,725.63元，其中：增加注冊(cè)資本860,000,000.00元，其余665,725.63元計(jì)入二三四五的資本公積。本次增資完成后，二三四五注冊(cè)資本將由5,000萬(wàn)元增加至91,000萬(wàn)元。
本次增資事項(xiàng)已獲得公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核，無(wú)需再通過(guò)其他行政部門(mén)審批。董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理全權(quán)處理本次增資的相關(guān)事宜。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、增資標(biāo)的基本情況
名稱(chēng)：上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資）
住所：上海市浦東新區(qū)楊高北路528號(hào)14幢3A35室
法定代表人：龐升東
注冊(cè)資本：人民幣5000.00萬(wàn)元整
成立日期：2012年3月16日
營(yíng)業(yè)期限：2012年3月16日至不約定期限
經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備的開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售，設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理各類(lèi)廣告，企業(yè)管理，投資咨詢，市場(chǎng)信息咨詢和調(diào)查（不得從事社會(huì)調(diào)查、社會(huì)調(diào)研、民意調(diào)查、民意測(cè)驗(yàn)），百貨的銷(xiāo)售；增值電信業(yè)務(wù)（詳見(jiàn)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證）。[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)]。
二三四五最近一年及最近一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（經(jīng)審計(jì)）：
單位：萬(wàn)元
三、增資定價(jià)依據(jù)
本次公司使用募集資金向二三四五進(jìn)行增資，共計(jì)增資人民860, 665,725.63元，其中：增加注冊(cè)資本860,000,000.00元，其余665,725.63元計(jì)入二三四五的資本公積。增資完成后，二三四五注冊(cè)資本將由5,000萬(wàn)元增加至91,000萬(wàn)元。
四、增資目的以及對(duì)公司的影響
本次使用募集資金向二三四五進(jìn)行增資，基于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)完成后相關(guān)募投項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)需要，有利于順利實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目。本次增資到位后，二三四五將拓展其業(yè)務(wù)范圍，豐富產(chǎn)品系列；通過(guò)加大研發(fā)投入，建設(shè)高水平的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)中心；實(shí)現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展，提高盈利能力，增強(qiáng)綜合競(jìng)爭(zhēng)力。本次增資將對(duì)二三四五及本公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極的影響。
五、增資后募集資金的管理
本次增資款項(xiàng)到位后，將存放于二三四五開(kāi)設(shè)的募集資金專(zhuān)用賬戶中，公司將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，盡快與二三四五、專(zhuān)戶銀行及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)東吳證券(601555,股吧)股份有限公司簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司募集資金使用管理制度的要求規(guī)范管理、使用募集資金。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司以募集資金向二三四五進(jìn)行增資，內(nèi)容和程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件及公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。本次募集資金的使用與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃一致，本次增資的實(shí)施，將進(jìn)一步推動(dòng)二三四五加大研發(fā)投入，建設(shè)高水平的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)中心以拓展業(yè)務(wù)范圍，豐富產(chǎn)品系列，增強(qiáng)綜合競(jìng)爭(zhēng)力。對(duì)二三四五及本公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極影響?；讵?dú)立判斷，我們認(rèn)為公司董事會(huì)所提出的建議符合公司和全體股東的利益。該建議符合相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，不存在損害公司利益的情形，我們同意此次增資計(jì)劃。
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
海隆軟件本次使用募集資金向其全資子公司二三四五增資的事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，且已履行了必要的法律程序，本次擬使用募集資金對(duì)全資子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在改變募集資金投向的情形。
八、備查文件
1、公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；
2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事《關(guān)于第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議發(fā)表的相關(guān)獨(dú)立意見(jiàn)》；
4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)東吳證券股份有限公司的核查意見(jiàn)。
特此公告。
上海海隆軟件股份有限公司董事會(huì)
2014年10月30日
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【事件點(diǎn)評(píng)】:
二三四五是以導(dǎo)航網(wǎng)站為基礎(chǔ)發(fā)展起來(lái)的綜合性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)企業(yè)。該公司擁有較好的用戶粘性,目前導(dǎo)航網(wǎng)站盈利模式已基本成型,行業(yè)地位較為穩(wěn)固。本次增資是基于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)完成后相關(guān)募投項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)需要。通過(guò)加大研發(fā)投入,建設(shè)高水平的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)中心;有利于二三四五拓展業(yè)務(wù)范圍,豐富產(chǎn)品系列,從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展,增強(qiáng)盈利能力及綜合競(jìng)爭(zhēng)力。本次增資將對(duì)二三四五及本公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極的影響。
